Reducerea capitalului social reprezintă o modalitate de adaptare a capitalului social la constrângerile unei situaţii financiare deficitare sau la restrângerea obiectului de activitate al societăţii. Companiile apelează de regulă la reducerile de capital social atunci când se confruntă pentru o lunga perioadă de timp cu pierderi financiare importante.
Ca atare, o diminuare a capitalului social poate fi determinată de considerente de ordin strategic (dobândirea şi anularea propriilor acţiuni, pentru a evita preluarea societăţii de alte persoane), de neîndeplinirea angajamentelor asumate de unii asociaţi (care nu au vărsat la scadenţă aportul subscris) sau, în unele situaţii, de retragerea unui asociat sau acţionar sau de excluderea unui asociat.
Capitalul social cuprinde aporturile în numerar şi în natură ale asociaţilor care participă la constituirea societăţii. În bilanţul societăţii, capitalul social este evidenţiat la pasiv, ca o obligaţie a societăţii faţă de asociaţi.
Capitalul social nominal este fix pe toată durata societăţii, în sensul că valoarea activului patrimoniului societăţii trebuie să fie cel puţin la nivelul capitalului social, legiuitorul prevăzând obligaţia reîntregirii sau reducerii acestuia conform Legii nr. 31/1990 republicată şi modificată.
În primul rand, reducerea capitalului social se poate realiza fie prin micșorarea numărului de acțiuni/părți sociale, fie prin reducerea valorii nominale a acțiunilor/părților sociale, fie prin obținerea propriilor acțiuni și anularea ulterioară a acestora.
În al doilea rand, potrivit art. 207 din Legea nr.31/1990 capitalul social poate fi redus în următoarele situații:
➡️ micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
➡️ reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
➡️ dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
De asemenea, în situatia în care reducerea capitalului social al unei societăți nu este motivată de anumite pierderi, aceasta mai poate fi întreprinsă prin:
➡️ scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
➡️ restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
➡️ alte procedee prevăzute de lege.
Legat de competența decizională pentru adoptarea diminuării capitalului social, art.113 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale stabilește faptul că adunarea generală (extraordinară în cazul societăților pe acțiuni) se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru ”g)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;”.
Conform art.208 din Legea nr.31/1990 reducerea capitalului social poate fi realizata doar dupa trecerea a doua luni calculate din ziua în care hotararea a fost publicata In Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. De asemenea, hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează si trebuie sa mentioneze argumentele care stau la baza reducerii capitalului social.
Concret, pentru reducerea capitalului social adunarea generală va adopta o hotărâre, cu cvorumul şi majoritatea impuse de lege şi de reglementările statutare şi cu respectarea minimului legal de capital, după forma juridică a societăţii (societatea cu răspundere limitată, societăţile pe acţiuni, societate in comandită pe acţiuni).
In subsidiar, hotărârea va dezvolta motivele pentru care se face reducerea (pierderi financiare, restrângerea activităţii, retragerea sau excluderea unui asociat etc) precum şi procesul ce va fi aplicat pentru realizarea ei.
Pe de altă parte, creditorii societăţii au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri atunci cand interesele le sunt afectate de decizia de reducere a capitalului social. Astfel, creditorii ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări. În caz contrar, instanța de judecată poate obliga societatea la garanțiile respective.
Printre documentele care vă sunt necesare pentru înregistrarea menţiunii la Oficiul Registrului Comerțului pentru reducerea capitalului social, amintim : hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor ori decizia asociatului unic, actul constitutiv actualizat cu noua structură a capitalului social, extras din Monitorul Oficial al României, Partea a IV – a în care a fost publicată hotărârea de reducere a capitalului social etc.
Pentru mai multe informații sau orice întrebări suplimentare, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați:
➡ Telefon: (+4) 031 426 0745
📧 Email: office@grecupartners.ro
Suntem aici pentru a vă ajuta și pentru a oferi suportul nostru legal la toate situațiile dumneavoastră.
Așteptăm cu nerăbdare să discutăm cu dumneavoastră.
Avocat Alexandra Florescu
