În viața oricărei societăți cu răspundere limitată pot interveni diverse circumstanțe care pot duce la modificarea structurii asociaților, prin ieșirea unui asociat, cooptarea unui asociat nou sau restructurarea capitalului social.
Situațiile în care se poate apela la o cesiune de părți sociale sunt numeroase, precum:
- Se dorește cooptarea unor noi asociați;
- Unul sau mai mulți dintre asociați doresc să iasă din societate;
- Asociații doresc să modifice participarea la capitalul social.
Ce este important de știut este faptul că simpla încheiere a unui contract de cesiune cu privire la părțile sociale nu este suficientă, contractul respectiv producând efecte numai între părțile contractante. Pentru ca o cesiune de părți sociale să fie opozabilă terților (Administrația Financiară, creditorii societății etc.), este necesară înregistrarea operațiunii la Oficiul Registrului Comerțului.
În cazurile în care cesiunea are loc între asociați, fie că se finalizează cu ieșirea unuia sau mai multor asociați din societate sau cu o modificare a structurii capitalului social, operațiunea poate fi desfășurată cu celeritate.
În momentul în care discutăm despre cesionarea parțială sau integrală a părților sociale către persoane străine de societate, procedura de înregistrare se complică, fiind structurată în două etape, operațiunea putând ajunge să dureze și două luni în anumite cazuri, termen calculat de la depunerea documentelor aferente primei etape la Registrul Comerțului până la eliberarea certificatului cu privire la înregistrarea cesiunii.
Elementul esențial al primei etape a unei astfel de cesiuni îl reprezintă depunerea hotărârii Adunării Asociaților sau a Deciziei Asociatului Unic la Registrul Comerțului.
După verificarea acesteia (hotărârea cu privire la cesiune trebuie aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social) și a formularelor relevante, Registrul Comerțului comunică hotărârea AGA sau Decizia Asociatului Unic către Monitorul Oficial, spre a fi publicată.
Mai mult, potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990 a societăților, hotărârea cu privire la cesiune va fi transmisă de către Oficiul Registrului Comerțului „de îndată, pe cale electronică, Agenției Naționale de Administrare Fiscală și direcțiilor generale ale finanțelor publice județene și a municipiului București”.
Persoanele interesate, în speță organele fiscale și creditorii sociali, dar și „orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaților privitoare la transmiterea părților sociale” beneficiază de un termen de 30 de zile din momentul publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României – Partea a IV-a, pentru a formula „o cerere de opoziție prin care să solicite instanței judecătorești să oblige, după caz, societatea sau asociații la repararea prejudiciului cauzat, precum și dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenționează să își cedeze părțile sociale”.
În practică, pentru a evita o astfel de situație, recomandăm antreprenorilor care doresc să cesioneze o parte sau toate părțile sociale pe care le dețin într-o societate, să se asigure că atât societatea, cât și asociații acesteia nu au datorii față de Statul Român sau față de alte persoane care s-ar putea opune cesiunii.
Dacă termenul de 30 de zile mai sus-menționat curge fără să se fi formulat vreo opoziție împotriva cesiunii, se poate trece la etapa a II-a a operațiunii, care se desfășoară tot în fața Registrului Comerțului, etapă care presupune pregătirea minuțioasă a unei serii de documente care vor fi analizate de reprezentanții instituției menționate.
Cel mai important document implicat în această operațiune este contractul de cesiune, având în vedere că acesta stabilește drepturile și obligațiile părților, prețul cesiunii și, în anumite condiții, destinația dividendelor.
Cu privire la prețul contractului de cesiune, este de menționat faptul că părțile sociale pot fi cesionate:
- la valoarea lor nominală;
- la o valoare superioară celei nominale.
Așadar, chiar și în lipsa unei interdicții exprese, reprezentanții Registrului Comerțului nu acceptă contracte de cesiune în care prețul transmiterii părților sociale este sub valoarea lor nominală și, chiar și în eventualitatea în care ar accepta, o astfel de sumă poate determina intrarea operațiunii în vizorul organelor fiscale.
Important de menționat este că, în situațiile în care cesionarea părților sociale are loc la preț superior valorii lor nominale, cedentul datorează impozit de 16% asupra câștigului. În astfel de situații, reprezentanții Registrului Comerțului solicită prezentarea dovezii virării impozitului la bugetul de stat.
Referitor la dividende, Legea nr. 31/1991 dispune că dividendele care se cuvin după data transmiterii părților sociale aparțin cesionarului, „în afară de cazul în care părțile au convenit altfel”.
Practica și doctrina în domeniu consideră că „nașterea” dreptului la dividende are loc în momentul în care Adunarea Asociaților decide distribuirea de dividende.
Așadar, inclusiv dividendele aferente exercițiilor financiare anterioare, în cazul în care nu au fost distribuite, se vor cuveni tot cesionarului, dacă hotărârea de distribuire se ia după ieșirea cedentului din societate.
Drept urmare, dacă înțelegerea dintre părțile contractului de cesiune presupune păstrarea dreptului la dividende a asociatului care urmează să iasă din societate, acest aspect trebuie stipulat în mod expres prin contractul de cesiune.
În concluzie, cesiunea de părți sociale se poate dovedi extrem de complexă, modul de redactare a contractului de cesiune fiind esențial, fiind recomandat ca părțile implicate să apeleze la serviciile unui avocat sau ale unui consilier juridic pentru astfel de operațiuni.
93 comments
Gheorghe Emil
March 15, 2018 at 7:32 pm
Buna seara,
In cazul in care 2 parinti doresc sa doneze partile sociale catre unul dintre copii, fara a avea pretentii financiare din partea acestuia, cum se interpreteaza aceste prevederi ? Este vorba de capitalul social integral.
Multumesc.
Grecu si Asociații
March 27, 2018 at 11:14 am
Buna ziua,
Orice fel de donație presupune încheierea unui contract autentic (doar la notariat). Depinde foarte mult ce vârstă are copilul pentru a putea analiza efectele juridice. Pentru a discuta detaliat aceasta speță, vă rugăm să ne scrieți la adresa office@greculawyers.ro.
Grecu și Asociații
marian
May 8, 2018 at 11:16 am
Buna ziua. In cazul in care , intr-o societate srl, unul dintre asociati ( persoana juridica ) cesioneaza partile sale sociale catre un alt asociat , persoana fizica, ce se intampla cu salariatii sai ? Conform legii 67/2006 trebuiesc transferati catre cesionar? Am inteles ca in momentul incheierii unui contract de cesiune , chiar si de parti sociale, salariatii trebuiesc sa fie transferati la noul cesionar. Bineinteles , dupa informarea acestora si acceptul lor.
Grecu si Asociații
May 9, 2018 at 6:38 am
Buna ziua.
Legea 67/2006 se refera la protectia drepturilor salariatilor in cazul transferului unei intreprinderi, al unei unitatii sau al unor parti ale acestora.
In situatia descrisa de catre dvs., nu este vorba despre un astfel de transfer, ci de o cesiune de parti sociale, care nu are acelasi regim juridic si careia prevederile legale mai sus mentionate nu i se aplica.
Concret, asociatul din srl – persoana juridica cedenta a partilor sociale nu avea calitatea de angajator al salariatilor din SRL-ul cu privire la care incheie contractul de cesiune de parti sociale, acestia incheind contracte individuale de munca cu respectivul srl, in calitate de angajator. Prin urmare, in acest caz, faptul ca in cadrul srl-ului respectiv va fi modificata componenta si/sau structura capitalului social nu are impact asupra contractelor individuale de munca, care vor ramane in continuare incheiate intre aceleasi parti si in aceleasi conditii.
Totodata, proprii angajati ai asociatului – persoana juridica din SRL nu sunt afectati de cesiunea de parti sociale a acestuia cu privire la o alta societate, intrucat raporturile de munca ale acestora sunt incheiate intre persoana juridica respectiva – asociatul in cauza, in calitate de angajator, si nu cu societatea in care opereaza transferul de parti sociale.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
marian
May 9, 2018 at 11:21 am
Foarte lamuritor este raspunsul dvs, si va multumesc. Problema este ca angajatii persoanei juridice , adica cedentul , desfasoara aceeasi activitate in cadrul SRL-ului , unde asociat este cesionarul, adica aceeasi persoana care administreaza si persoana juridica.. De exemplu, daca detin o societate ,in care sunt administrator unic iar angajatii mei ar desfasura aceeasi activitate in cadrul unei societati noi infiintate si administrata tot de mine, dar fara nici un salariat si din care fac parte ca asociat ,in momentul semnarii contractului de cesiune parti sociale ce se intampla cu angajatii din societatea- persoana juridica ? Pentru ca dupa semnarea contractului o buna parte dintre ei trebuie sa continue sa munceasca in cadrul noului SRL. Daca ii concediez din prima societate si ii angajez in noua societate infiintata, inseamna ca se incalca prevederile legii 67/2006? Practic se continua aceeasi activitate iar angajatii din prima societate vor desfasura aceeasi activitate conform CIM, cu acelasi program de munca si salarizare. in cadrul noi societati.Sau trebuie sa fie transferati pentru ca cedent si cesionar sunt aceeasi persona care administreaza ambele societati… prima care este asociata in cadrul celei de-a doua cu acelasi administrator. Un fel de la mine catre mine. Va multumesc .
marian
May 9, 2018 at 11:47 am
Inca un aspect. Cele doua societati nu doar ca sunt administrate de aceeasi persoana, dar ambele au acelasi sediu -punct de lucru , desfasoara aceeasi activitate si cum am precizat, angajatii primei societati ( asociat persoana juridica ) desfasoara aceeasi activitate in cadrul celei de-a doua societati ( care nu detine decat 6 noi angajati – manageri cu raspunderi noi).Numarul angajatilor care ar urma sa-si continue activitatea in cadrul noului SRL , dupa semnarea contractului de esiune parti sociale detinut de asociatul persoana juridica -prima societate .. ar fi de 96 de persoane. Iar contractele de prestari servicii incheiate cu clientii BENEFICIARI urmeaza sa fie indepline prin noua societate tot dupa semnarea contractului de cesiune parti sociale.
Grecu si Asociații
May 11, 2018 at 8:09 am
Buna ziua.
Asa cum am mentionat initial, transferul de parti sociale din cadrul unei societati nu are impact asupra angajatilor societatii respective, a caror raport de munca este incheiat cu persoana juridica cu privire la care au loc modificari ale componentei sau structurii de capital social.
Situatia descrisa de catre dvs. se refera la cazuri in care, de facto, activitatea se desfasoara intr-o alta maniera decat este prevazut in reglementarile legale in vigoare. Astfel, daca angajatii unei anumite persoane juridice (SRL-ul initial) desfasoara activitati in cadrul unei alte persoane juridice (SRl-ul ulterior infiintat), acestia ar trebui sa aiba incheiate contracte individuale de munca si cu a doua societate, neputand sa presteze munca in afara unui cadru legal, iar contractul de munca incheiat cu prima societate se refera doar la activitatile desfasurate de catre angajati in raport cu prima societate, nu si cu alte persoane juridice. Imprejurarea ca societatile au acelasi sediu, si punct de lucru sau acelasi administrator nu inlatura in niciun fel obligativitatea noii societati de a avea incheiate contracte de munca cu fiecare persoana care presteaza munca in beneficiul sau.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
violina
May 18, 2018 at 10:55 am
Buna seara.
Am o intrebare referitoare la Codul Muncii , diferita fata de articolul prezent. Poate un angajator sa suspende pe termen nelimitat un contract individual de munca , dupa circa 2 ani din momentul in care s-a constatat ca angajatul nu s-a prezentat la locul de munca.? Exemplu: anagjatul nu s-a prezentat la munca in luna decembrie 2015 si pentru acest fapt angajatorul a decis sa inregistreze in REVISAL in anul 2017 ,suspendarea contractului individual de munca a angajatului pe perioada nelimitata ( in REVISAL nu este mentionata data incetarii suspendarii). Cand trebuia de fap angajatorult sa inregistreze in REVISAL suspendarea angajatului si cat de legala este decizia acestuia. Va multumesc
Grecu si Asociații
May 23, 2018 at 10:26 am
Buna ziua!
In conformitate cu prevederile HG nr. 905/2017 privind registrul de evidenta a salariatilor, transmiterea datelor din registru referitoare la suspendarea contractului individual de munca, catre inspectoratul teritorial de munca se face cel tarziu in ziua anterioara datei suspendarii sau a datei incetarii suspendarii, cu exceptia situatiei absentelor nemotivate, cand transmiterea se face in termen de 3 zile lucratoare de la data suspendarii.
Prin urmare, suspendarea in situatia absentelor nemotivate va fi operata in baza unei decizii emise de catre angajator, decizie care poate fi emisa si in cursul anului 2017, inregistrarea in REVISAL trebuind sa fie operata in termen de 3 zile lucratoare de la data emiterii deciziei de suspendare.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Oana
July 30, 2018 at 2:45 pm
Buna ziua! Ce recomandati, cesionarea unui srl ori radierea firmei in cazul in care se doreste renuntarea la aceasta?
Dan
September 28, 2018 at 8:35 am
Cesiunea partilor sociale ale unui SRL trebuie sa tina cont de acceptul prealabil al sotului/sotiei intocmai ca in cazul unui imobil dobandit pe parcursul casatoriei? Sau aceasta cesiune se poate face in mod individual si separat de catre asociatul care doreste asta, cu respectarea reglementarilor in vigoare?
Grecu si Asociații
October 1, 2018 at 8:00 am
Buna ziua,
Acordul sotului/sotiei nu este necesar in momentul in care unul din asociatii unui SRL decide sa instraineze partile sociale pe care le detine, chiar daca ele au fost dobandite in timpul casatoriei. Chiar si in cazul in care asociatul a dobandit partile sociale folosind bunurile comune ca aport la societate, sotul asociat poate sa exercite singur drepturile ce decurg din aceasta calitate si poate realiza singur transferul partilor sociale, fara acordul celuilalt sot, in conformitate cu prevederile art. 349 alin. 2 Cod civil.
O zi frumoasa!
Avocat FLAVIUS OANCEA
Cristea Bogdan
October 27, 2018 at 12:09 pm
Buna ziua.
Am cesionat toate drepturile firmei unei persoane,firma neavand datorii la bugetul de stat.In contractul de cesiune ,pe langa predarea actelor,a activelor si pasivelor societatii,s-a trecut si o linie de credit,pe care cesionarul s-a obligat sa o administreze,si sa o achite. Acum nu mai vrea sa mearga la banca sa semneze. Ce este de facut?
Grecu si Asociații
October 29, 2018 at 1:16 pm
Buna ziua!
Prima intrebare care se pune in situatia dumneavoastra este daca cesiunea partilor sociale (intelegem ca la asta va referiti prin “toate drepturile”) a fost sau nu inscrisa in Registrul Comertului.
In caz afirmativ, atunci cesionarul este singurul raspunzator fata de datoriile societatii pe care a preluat-o.
Daca cesiunea nu a fost inca inregistrata, atunci, din perspectiva bancii, dumneavoastra aveti inca calitatea de asociat al societatii, cu toate drepturile si obligatiile incluse de aceasta calitate.
Sigur, este important de avut in vedere daca linia de credit a fost contractata exclusiv de catre societatea sau daca exista o implicare a dumneavoastra in calitate de persoana fizica.
Pentru informatii mai in amanunt, avem nevoie de mai multe detalii despre aceasta speta, sens in care va rugam sa ne scrieti la adresa de e-mail office@greculawyers.ro
O zi buna!
Grecu si Asociatii
Florin Moraru
November 8, 2018 at 12:47 pm
Buna ziua
Daca este posibil as dori sa-mi spuneti daca notiunea de actionar majoritar se ia in calcul si pentru SRL-uri, stiut fiind ca in acest caz vorbim de parti sociale si nu de actiuni. Este vorba de o prevedere care trebuie indeplinita pentru a se putea participa la un Program de finantare din Fonduri Europene si anume sa nu fi actionar majoritar intr-o firma.
Multumesc
Grecu si Asociații
November 26, 2018 at 11:15 am
Buna ziua,
In general, notiunea de actionar majoritar se foloseste doar pentru societatile pe actiuni, iar pentru SRL-uri termenul care se foloseste este asociat unic/majoritar. In cazul indeplinirii anumitor conditii de eligibilitate pentru a se putea participa la acel Program de finantare din Fonduri Europene, trebuie analizat contextul in care se foloseste notiunea de actionar majoritar si categoriile de beneficiari ai acelui Program, in lipsa unor prevederi exprese in acel act normativ nefiind posibila o altfel de interpretare a notiunii de actionar majoritar.
O zi frumoasa.
Grecu si Asociatii
Ana S
November 18, 2018 at 4:02 pm
Buna ziua,
In cazul unei societati cu doi asociati se pot cesiona 10% parti sociale catre unul dintre angajati, devenind astfel al treilea asociat? Sunt conditii diferite pentru cesionare in cazul in care noul asociat este angajat al societatii in prezent? Cesionarea se poate face la valoarea nominala a partilor sociale in cazul in care valoarea capitalurilor totale este mult superioara valorii capitalului social?
Multumesc anticipat,
Ana
Grecu si Asociații
November 20, 2018 at 11:14 am
Buna ziua,
In continuare regasiti raspunsul la solicitarea dumneavoastra. Cesiunea de parti sociale catre un angajat al societatii este posibila si impune o procedura putin diferita, avand in vedere ca dupa intocmirea hotarii Adunarii Asociatilor si publicarea sa in Monitorul Oficial, persoanele interesate beneficiaza de un termen de 30 de zile din momentul publicarii pentru a formula o cerere de opozitie. In conditiile in care nu se formuleaza opozitie in termenul indicat, se va trece la operatiunea desfasurata in fata Registrului Comertului prin pregatirea inscrisurilor necesare. Faptul ca noul potential asociat este angajat al societatii in prezent nu ridica probleme privind operatiunea de cesiune.
De asemenea, partile sociale pot fi cesionate la valoarea lor nominala, cu toate ca valoarea capitalului este superioara acesteia.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Ionela
December 9, 2018 at 3:07 pm
Buna ziua.
Am si eu o nelamurire:
Administratorul unui srl cu datorii catre stat in val de aprox 20.000 lei doreste sa se retraga si sa predea firma unui angajat. Se poate acest lucru? Si daca da, ce se intampla cu datoriile? Raman ale fostului administrator sau revin noului administrator?
Multumesc!
Grecu si Asociații
December 14, 2018 at 7:43 am
Buna ziua!
Intelegem ca va referiti la situatia in care asociatul unic este si administrator si se doreste cesionarea firmei, in sensul in care angajatul la care faceti referire, va prelua pozitia de asociat unic.
Cat priveste datoriile companiei, aceasta, fiind persoana juridica cu patrimoniu distinct, in mod normal raspunde pentru datoriile sale, indiferent cine sunt asociatii.
Totusi, prin contractul de cesiune, se poate stipula faptul ca asociatul cedent va pastra si obligatia de plata a datoriei.
Pentru mai multe detalii, va rugam sa ne scrieti la office@greculawyers.ro.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Cristea Marian
December 15, 2018 at 11:15 am
Buna ziua
Daca o firma proaspat infiintata fara activitate e cumparata sau cesionata altei firme platitoare de tva aceasta devine la randul ei platitoare de tva?
Multumesc anticipat
Grecu si Asociații
December 23, 2018 at 4:16 pm
Buna ziua!
Avand in vedere ca cele doua entitati sunt personalitati juridice distincte, faptul ca societatea detinatoare este platitoare de TVA nu va afecta societatea detinuta din acest punct de vedere, aceasta din urma trebuind sa indeplineasca conditiile impuse de legislatia fiscala pentru a intra in aceasta categorie de contribuabili.
Multumim! Sarbatori fericite!
Grecu si Asociatii
adriana
January 3, 2019 at 11:18 am
Buna ziua,
Una din cerintele prevazute intr-un ghid de accesare a finantarilor prevede: ” Persoanele fizice care înființează afaceri nu trebuie să aibă calitatea de asociați majoritari în structura altor întreprinderi”. Mentionez ca este singura referinta din ghid privitoare la acest criteriu. Ce se intelege prin “asociat majoritar”? si cine poate certifica ca sunt sau nu “asociat majoritar” daca detin 49,8% din actiunile unei firme, restul de actiuni fiind impartite intre asociat 2 cu 49,8% si asociat 3 cu 0,4%. Va multumesc.
Grecu si Asociații
January 16, 2019 at 9:06 am
Buna ziua!
Se pot face cercetari privind actionariatul societatilor la ONRC, verificandu-se astfel in ce societati mai detine parti sociale sau actiuni respectiva persoana.
Majoritatea trebuie raportata fie la numarul asociatilor, fie la procentul detinut din partile sociale/actiuni. Majoritatea absoluta se raporteaza la maximul disponibil (100%) si la voturile persoanelor prezente in cadrul Adunarii generale a Asociatilor.
Majoritatea (fie simpla fie absoluta) inseamna 50% + 1, difera numai baza de calcul.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Simona Cirau
February 1, 2019 at 8:20 am
Buna ziua,
Un SRL cu doi asociati un roman 40% s un neamt de origine romana 60 %.Neamtul doreste sa se retraga din societate dar nu doreste nimic din societate adica societatea este pe profit,are capitaluri pozitive si neamtul doreste sa le lase actionarului roman.
In aceste conditii care este procedura?Cum trebuie sa se faca ,se platesc impozite ceva sau pur si simplu face o declaratie prin care spune ca tot ce i se cuvine lasa asociatului roman.
Grecu si Asociații
February 6, 2019 at 11:34 am
Buna ziua,
In situatia descrisa de dumneavoastra va fi necesar ca asociatii sa se intruneasca in cadrul Adunarii generale a asociatilor prin care vor stabili faptul ca asociatul care detine 60% din partile sociale va transmite catre celalalt asociat toata partile sociale detinute in cadrul societatii X, avand ca urmare pierderea calitatii de asociat in societatea X a asociatului care isi cedeaza partile sociale.
De asemena, anterior intrunirii in cadrul Adunarii generale a asociatilor, asociatii trebuie sa incheie un contract de cesiune ce va avea ca obiect cesiunea (transmiterea, instrainarea, vanzarea) partilor sociale ce urmeaza a fi cedate stabilind pretul acestora fie in functie de valoarea nominala a unei parti sociale, fie la un pret stabilit de catre partile contracului de cesiune pentru o parte sociala.
Dupa indeplinirea celor doua operatiuni descrise mai sus, se va proceda la actualizarea actului constitutiv cu privire la asociati (va ramane un singur asociat in cadrul societatii, respectiv asociatul care initial detinea 40% din partile sociale), precum si raportul partilor sociale, intrucat in urma cesiunii, societatea va avea un singur asociat care va detine 100% din partile sociale ale societatii.
In final, Hotararea adunarii generale a asociatilor, Contractul de cesiune si Actul constitutiv actualizat vor fi depuse spre inregistrare la registrul comertului pentru ca toata aceasta operatiune sa fie opozabila tertilor si ca mentiunile sa fie inregistrate in Registrul Comertului de pe langa Tribunalul in a carei circumscriptie se afla sediul societatii.
Va multumesc!
Grecu si Asociatii
Grecu si Asociații
February 7, 2019 at 7:49 am
Buna ziua!
Procedura de cesiune a partilor sociale este cea normala, prevazute de normele in vigoare.
Se vor incheia, in prima faza, hotararea Adunarii Generale a Asociatilor si Contractul de Cesiune, urmate de actualizarea actului constitutiv si depunerea documentelor la Registrul Comertului.
De avut in vedere este ca, pentru ca aceasta schimbare sa poata opera, asociatul care ramane in societate trebuie sa nu mai detina calitatea de asociat unic in nicio alta companie.
Pentru mai multe detalii, sau daca doriti sa asistenta specializata in procesul de cesiune, va rugam sa ne scrieti la adresa office@greculawyers.ro.
Multumim!
Grecu si Asociatii
A. Stanciu
March 7, 2019 at 8:12 pm
La un SRL cu doi asociati, sot si sotie, cu cate 50% actiuni fiecare, sotia a falsificat, fara stirea sotului, un contract de cesiune a actiunilor sotului catre ea , ca si cand ar fi avut loc o Adunare Generala a Actionarilor, i-a falsificat semnatura , apoi s-a folosit de acestea la Registrul Comertului, le-a publicat in MO Partea a IV-a si in final a vandut spatiul comercial care era pe numele firmei si ea era acum actionar unic, fara ca sotul sa stie , apoi a bagat divort . Va rog sa-mi spuneti daca se poate ca in nici o veriga a cestor proceduri sa nu fie un control notarial sau juridic al identitatii partilor de s-a putut ajunge la asa ceva ? Va multumesc !
Grecu si Asociații
March 11, 2019 at 8:20 am
Buna ziua!
In situatia prezentata de dumneavoastra, va puteti folosi de o actiune in nulitate absoluta pentru lipsa consimtamantului in ceea ce priveste cesionarea partilor sociale, urmata de anularea tuturor actelor efectuata ulterior acestei hotarari.
Sigur, cu cat numarul de acte subsecvente este mai mare, cu atat va creste si dificultatea demersului dar, teoretic, va trebui sa puteti proba (cel mai probabil in urma unei expertize grafologice) faptul ca v-a fost falsificata semnatura. Daca veti reusi acest lucru, situatia se va putea rezolva.
Pentru mai multe informatii, va rugam sa ne scrieti pe adresa office@greculawyers.ro
Multumim!
Grecu si Asociatii
Catalin Maracine
March 25, 2019 at 3:03 pm
Buna ziua,
Va rog sa-mi raspundeti, daca se poate. Intr-un srl,
50% parti sociale partener 1 (spaniol), 25% parti sociale partener 2 (spaniol), 25% parti sociale partener 3 (roman).
Partenerul 1 cu 50%, vrea sa se retraga din societate, cedand partenerului roman cu titlu gratuit partile sociale. Societatea detine un teren cu o valoare de cateva zeci de mii de euro, la care partenerul ce se retrage nu mai are nicio pretentie. Vrea doar sa iasa din firma si punct. SRL-ul este fara activitate. Iesirea lui din societate, se poate face la Bucuresti, daca firma e inregistrata la Rm Valcea? Aceasta cesiune se poate face in conditiile mai sus mentionate?
Multumesc.
Grecu si Asociații
April 5, 2019 at 6:57 am
Buna ziua,
Pretul cesiunii trebuie sa fie cel putin la nivelul pretului partilor sociale calculate in functie de capitalul social al firmei, nu poate fi cu titlu gratuit. Bunurile din patrimoniul societatii raman in patrimoniul societatii, nefiind necesara nicio renuntare din partea asociatului strain. Dosarul se poate depune si la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti.
Daca va putem sustine cu redactarea contractului si realizarea operatiunilor in fata institutiei, va rog sa ne transmiteti un mesaj pe adresa de office@greculawyers.ro pentru a va oferi onorariile noastre.
O zi frumoasa,
Grecu si Asociatii
Pop Niculae
April 8, 2019 at 12:46 pm
Buna ziua, v-as fi recunoscator daca m-ati ajuta in privinta situatiei:
-sunt pe punctul de a prelua actiunile unui magazin alimentar prin cesiune, cedentul este asociat unic, are doi angajati. Peste aproximativ 30 de zile, as vrea sa imi incep activitatea cu proprii mei angajati, motiv pentru care i-am cerut cedentului sa instiinteze actualii angajati si sa le inainteze preavizul, moment in care mi-a spus ca nu prea se poate, trebuie sa ii mentin angajatii pentru moment si, eventual sa ii concediez eu mai tarziu. Ce pot sa fac din punct de vedere legal, avand in vedere ca eu vreau sa mentin activitatea si profilul unitatii, doar ca, viitorii angajati o sa faca parte din familie. Mentionez ca numele firmei ramane acelasi, capitalul la fel, doar administratorul se schimba.
Va multumesc anticipat.
Grecu si Asociații
April 19, 2019 at 10:39 am
Buna ziua,
Concedierea pentru motive ce nu tin de persoana salariatului, poate interveni doar in cazul desfiintarii posturilor pe care le ocupa la acest moment. Intr-adevar angajatorul nu are un motiv temeinic inainte de cesiune pentru a dispune concedierea acestora, salariatii putand contesta deciziile de concediere si solicita, pe cale de consecinta, repunerea partilor in situatia anterioara si plata salariilor pe care le datora angajatorul pe durata contestatiei. Singura posibilitate pe care o aveti la acest moment este sa incepeti o reorganizare a societatii prin desfiintarea posturilor ocupate de acestia si sa infiintati altele care desi similare, sa aiba diferente majore de atributii in fisa de post pentru a rezulta ca nu mai corespundeau angajatii vechi.
Cel mai in regula mod de a proceda pentru a oferi protectie si salariatilor actuali este sa le propuna actualul angajator incetarea contractelor de munca cu acordul partilor si cu plata unor salarii compensatorii. Acest lucru il puteti face si dumneavoastra, doar ca se ridica problema de cost cu salariile. Daca se ajunge la un astfel de acord, se elimina toate riscurile.
O zi placuta!
Grecu si Asociatii
Nelu
April 16, 2019 at 5:13 am
Bună ziua !
Suntem doi acționari in societate (eu dețin 40%).
In ultimii doi ani am creditat firma cu o sumă de bani destul de consistenta si nu reusesc sa-mi recuperez banii. Care este procedura ce trebuie urmată astfel in cat suma creditată sa poata fi folosită pentru a deveni actionar majoritar?
Multumesc
Grecu si Asociații
April 19, 2019 at 10:36 am
Buna ziua,
Daca imprumutul catre firma s-a realizat in baza unui contract, aveti posibilitatea de executare a acestuia. In ceea ce priveste procentele pe care le aveti in societate, puteti recurge la o cesiune de parti sociale de la al doilea asociat catre dumneavoastra, insa printr-o intelegere separata, dupa ce ar interveni o majorare de capital social. O forma de a constringe al doilea asociat sa cedeze parti sociale in baza creditarii nu exista, dar amiabil puteti conveni toate aceste aspecte printr-un contract, in limitele actului constitutiv al societatii.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Manu
May 19, 2019 at 5:33 pm
Buna ziua,
Situatia cu care ma confrunt este urmatoarea:
Ca asociat unic, am imprumutat firma, atat eu cat si sotia mea, cu o suma de bani. In cazul in care doresc sa cesionez toate partile sociale la valoarea nominala, cum putem recupera imprumutul acordat firmei fara sa platim impozit.
Va multumesc anticipat pentru raspuns.
Grecu si Asociații
June 10, 2019 at 6:47 am
Buna ziua,
In situatia prezentata de dumneavoastra, daca in contractul de cesiune se va preciza ca pretul unei parti sociale va fi insasi valoarea nominala a acesteia, nu se va datora impozit pe sumele obtinute ca pret al vanzarii partilor sociale. Legea prevede obligativitatea impozitarii bazei de calcul ce reprezinta diferenta dintre pretul vanzarii si valoarea nominala a partilor sociale. Prin urmare, daca pretul vanzarii este acelasi cu valoarea nominala a tuturor partilor sociale ce urmeaza a fi transmise, baza de impozitare va fi 0 si nu veti datora impozit.
In ceea ce priveste imprumutul acordat societatii, indiferent de modificarile ce vor avea loc la nivelul structurii de conducere, acea suma imprumutata face parte din pasivul patrimonial distinct al societatii si ii va incumba doar acesteia din urma, ca subiect de drept distinct fata de asociati. Prin urmare, dupa cesionarea partilor sociale, societatea X SRL va va datora atat sotiei cat si dumneavoastra suma imprumutata, fara sa existe vreo legatura de interdependenta intre calitatea de imprumutator si asociat al societatii X SRL.
Echipa Grecu si Asociatii
Virgil
May 24, 2019 at 8:46 am
Buna ziua, doresc sa preiau un SRL prin cesiune de parti sociale, insa vreau sa modific sediul social si obiectul principal de activitate. Intrebarea este daca pot face toate aceste operatiuni concomitent la ONRC.
Grecu si Asociații
June 10, 2019 at 6:47 am
Buna ziua,
Raspunsul este afirmativ, toate cele trei operatiuni se pot inregistra concomitent la Oficiul National al Registrului Comertului din circumscriptia sediului social al societatii, prin aceeasi cerere, cu conditia ca toate cele trei operatiuni sa fie cuprinse in aceeasi Hotarare a Adunarii Generale a Asociatilor.
Totusi, va trebui sa aveti in vedere ca cesiunea de parti sociale catre o terta persoana se face in doua etape, prin urmare, celelalte doua operatiuni cuprinse in aceeasi Hotararea a Adunarii Generale a Asociatilor (care cuprinde cesiunea) vor fi intarziate de termenele de publicare a HAGA in Monitorul Oficial, pentru indeplinirea conditiilor prevazute de Legea societatilor pentru prima etapa a cesiunii.
O zi frumoasa,
Grecu si Asociatii
florentina
June 7, 2019 at 4:43 pm
Buna ziua!SRL in lichidare legea 31/1990,cu doi asociati conform RC.Unul din asociati decedat,doi fii mostenitori,iar unul cesioneaza partile sociale unui tert fara a face operatiunile la RC.iNTREBARE:Cui ii repartizam veniturile obtinute din lichidarea societatii,celor doi mostenitori sau mostenitorului si celui care a cesionat partile sociale?MULTUMESC!
Grecu si Asociații
June 13, 2019 at 6:46 am
Buna ziua,
In lipsa inregistrarii cesiunii la Registrul Comertului, cesiunea nu este opozabila tertilor si nici societatea nu este tinuta de contract. Din punct de vedere legal, mostenitorii cedentului pot invoca nulitatea cesiunii prin lipsa inregistrarii la Registrul Comertului, drept urmare plata se va face catre mostenitorii asociatului decedat, pana la publicarea cesiunii in Monitorul Oficial al Romaniei.
Cu stima!
Echipa Grecu si Asociatii
Sirbu Florentina
June 7, 2019 at 6:47 pm
Buna seara.As avea nevoie de un sfat de la dvs.Tatal meu ,a construit singur în 1995 în urma unui proiect si a unei autorizații de construcție, un spațiu comercial..o splendidă clădire. Numai ca,nu prea a respectat proiectul la partea de interioare.Nefacand acest lucru,automat nu am putut să îi facem un cadastru și o intabulare,si deci,nu il putem vinde.Pentru ca,tatăl meu a decedat, iar eu nu ma pot ocupa de el.Spatiul fiind construit pe pământul primăriei,plătind chirie,nefiind proprietar pe teren,cum se poate vinde? Este posibil sa se dea prin cesiune ? La ora actuală, suntem doi asociați,eu si mama mea.Firma nu are datorii la stat sau furnizori,însă de-a lungul vremii,în situații mai nefaste,firma s-a împrumutat la unul din asociați,adică la mama,de aproximativ 95000 lei.In concluzie, ce șanse am sa dau acest spațiu..ca nu as vrea sa demolez munca de o viață a tatălui meu?
Grecu si Asociații
June 13, 2019 at 6:46 am
Buna ziua,
Daca spatiul comercial se regaseste in patrimoniul societatii, cesiunea integrala a partilor sociale va opera intr-adevar ca o veritabila vanzare, doar ca va trebui sa informati in prealabil cesionarul despre situatia imobilului, in caz contrar existand riscul de nulitate a tuturor actelor intreprinse in sensul instrainarii imobilului.
Pentru mai multe informatii, sau eventual pentru a stabili o intalnire, ne puteti scrie la adresa de e-mail: office@greculawyers.ro
Cu stima!
Echipa Grecu si Asociatii
stefan hornea
June 10, 2019 at 4:44 pm
Buna ziua , curiozitate ! Asociat unic si administrator al unei firme cu obiect de activitate producerea de energie electrica , firma fara activitate , fara angajati , cesioneaza partile sociale detinute in societate pentru suma de 400.000 euro dupa care pleaca din tara .
Intrebare – daca este posibila o astfel de tranzactie si unde se poate verifica legalitatea tranzactiei ? Multumesc.
Grecu si Asociații
July 12, 2019 at 8:35 am
Buna ziua,
Cesiunea partilor sociale se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, orice parte interesata avand la dispozitie un termen de 30 de zile pentru a se opune, in cazul in care motivul este intemeiat.
Va multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Rositoiu
June 18, 2019 at 11:08 am
Buna ziua, as dori un raspuns la aceasta problema:
-Srl 2 asociați 55 Si 45
– Asociatul cu 55 este administrator (mandatul de administrator a expirat de 9 luni)
-Asociatul cu 45 a decedat în urma cu cativa ani , moștenitorii nu doresc să facă succesiunea. (In contract se stipulează că societatea poate continua cu moștenitorii doar daca Asociatul doreste)
Cum fac să prelungesc mandatul de administrator si sa preiau părțile sociale? Va multumesc!
Grecu si Asociații
July 18, 2019 at 9:10 am
Buna ziua,
Mandatul administratorului poate fi prelungit prin adoptarea unei Hotarari a adunarii generale asociatilor, de catre asociatul ramas in societate, prin care se stipuleaza perioada pentru care va fi prelungit mandatului, corelativ modificandu-se si actul constitutiv cu privire la mandatul asociatului.
In cazul in care mostenitorii nu doresc sa deschida procedura de succcesiune, puteti cere dumneavoastra deschiderea dezbaterilor succesorale in numele acestora doar in privinta partilor sociale ale defunctului, avand obligatia de a achita contravaloarea partilor sociale detinute de catre defunct.
Pentru mai multe detalii va rugam sa ne transmiteti un e-mail la office@greculawyers.ro.
Multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Geanina Ursachi
June 20, 2019 at 2:29 pm
Buna ziua! Va rog daca puteti sa va dati o parere in urmatoarea speta:
SRL cu doi administratori
Unul cedeaza partile sociale celuilalt
Dupa cateva luni administratorul cu 100% cere insolventa
La o luna de la deschiderea insolventei decedeaza
La 6 luni dupa decesul adm, finantele cer atragerea raspunderii personale a adm care a iesit din firma si a cedat partile sociale
Grecu si Asociații
July 18, 2019 at 9:10 am
Buna ziua,
Demersul este intemeiat in situatia in care faptele pentru care se atrage raspunderea administratorului au avut loc in timpul mandatului acestuia, administratorul fiind raspunzator pentru toate deciziile luate in timpul mandatului. De asemenea, in vederea atragerii raspunderii patrimoniale este necesar a se dovedi savarsirea unei fapte ilicite de catre administrator, existenta prejudiciului, existenta legaturii de cauzalitate intre fapta ilicita si prejudiciu.
Multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Ionescu Sorin
June 26, 2019 at 1:18 pm
Bună Ziua,
Sunt asociat într-o firma cu 2 asociați, dizolvată și aflată în stare de lichidare de 14 ani, în urma unei decizii pe legea 359/2004.
Pentru a deveni asociat minoritar am făcut Hotărâre AGA , transmițând 10% din părțile sociale celuilalt asociat, cu menționarea elementelor transferului acestora ca la cesiune.
Pot cere registrului comerțului să înregistreze hotărârea AGA și să o publice în M.O. , eu având calitatea de persoană interesată?
Grecu si Asociații
July 18, 2019 at 9:08 am
Buna ziua,
Nu se poate inregistra un transfer de parti sociale doar in temeiul unei hotarari AGA. Pentru a putea inregistra aceasta vanzare/cesiune la Registrul Comertului va fi necesar sa prezentati atat hotararea AGA cat contractul de vanzare/cesiune.
Multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Antonio
July 10, 2019 at 4:44 pm
Buna seara, sunt cetatean italian si am un Srl unde sunt unic asociat si administrator. Am cumparat un teren pe firma pt ca legea nu permitea sa cumpar pe persoana fizica cu banii mei pe care i-am dat cu imprumut societatii mele. Pot sa-mi vand terenurile catre mine personal dupa care sa radiez societatea? Mentionez ca pe societate nu am avut nici o activitate, am infiintat-o special ca sa pot cumpara acest teren! Mi-ar conveni sa imi trec terenul pe numele meu ca sa pot scapa de plata contabilului. Va multumesc, Antonio!
Grecu si Asociații
July 18, 2019 at 9:06 am
Buna ziua,
Da, aveti posibilitatea de a transfera proprietatea ce se afla in patrimoniul persoanei juridice catre dvs. persoana fizica, insa destinatia imobilului trebuie sa fie aceea de resedinta secundara. Incepand cu anul 2012 cetateanul unui stat membru al Uniunii Europene poate dobandi drepturi de proprietate asupra terenurilor in aceleasi conditii cu cele prevazute de lege pentru cetatenii romani si pentru persoanele juridice romane.
Pentru mai multe detalii va rugam sa ne transmiteti un e-mail la office@greculawyers.ro.
Multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Turcu
December 10, 2019 at 7:50 pm
Buna seara! Am un srl înființat in 2008, unic asociat, in 2010 m am căsătorit si acum doresc partaj! Are fostul soț drept din firma? Menționez ca nu a apărut niciodata numele lui in firma mea. Va multumesc.!
Grecu si Asociații
December 18, 2019 at 2:31 pm
Bună ziua,
Dacă nu există niciun aport în firmă din partea fostului dumneavoastră soț, nu a deținut și nu deține părți sociale, în cazul unui partaj, părțile sociale nu sunt partajabile cu dumnealui.
Va mulțumim!
Echipa Grecu și Asociații
Petru Gavriliu
December 19, 2019 at 2:38 pm
Buna ziua ,
Daca un asociat majoritar persoana juridica cu sediul in Olanda doreste sa cedeze tot pachetul de sctiuni detinut la un SRL in Romania catre o persoana juridica cu sediul in Romania, care are fi obligatiile cesionarului in conditiile in care pretul de vanzare al actiunilor este mai mic decat valoarea lor nominala.
Va multumesc si astept cu interes raspunsul dvs.
Grecu si Asociații
January 16, 2020 at 10:19 am
Buna ziua!
In acest caz, se poate pune problema realizarii unui venit de catre cesionar, caz in care este posibil sa se puna problema realizarii de venit impozabil.
Pentru mai multe detalii, va invitam sa ne scrieti pe adresa office@greculawyers.ro.
O zi frumoasa,
Grecu si Asociatii
Tache Camelia
January 11, 2020 at 9:13 pm
Bună seara. Am u SRL cu 2 asociați 50%-50%. Doresc sa ies din societate dar nu reusesc sa ma înțeleg cu asociată cu privire la predarea de cesiune. Pot sa vand partea me de parti sociale altei persoane din afara societatii fără acordul celuilalt asociat?
Grecu si Asociații
January 16, 2020 at 10:17 am
Buna ziua!
Potrivit art. 202 alin. (2) din L. 31/1990, “Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social.”
Astfel, cesiunea nu va putea fi realizata. In schimb, va recomandam sa exploatati varianta retragerii, in contextul art. 226.
Pentru mai multe detalii, va invitam sa ne scrieti pe adresa office@greculawyers.ro.
Multumim!
Aurel
January 31, 2020 at 11:09 am
Buna ziua,
ce documente se intocmesc in cazul in care tatal meu a decedat si era asociat 98% si administrator, iar mama asociat 2% dar nu era adm?
am facut succesiunea la notar si eu am cedat mamei partile sociale ce mi reveneau, iar sora mea le-a vandut mamei.
decizie asociat minoritar (mama) si act constitutiv actualizat?
Grecu si Asociații
February 28, 2020 at 1:03 pm
Buna ziua.
Pentru inregistrarea mentiunilor la Registrul Comertului este necesara decizia asociatului unic, declaratia privind beneficiarul real si actul constitutiv actualizat.
Va multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Dan H
June 11, 2020 at 12:24 pm
Buna ziua,
V-as ruga si eu sa-mi acordati un scurt comentariu in urmatoarea speta: as dori sa preiau o afacere (SRL) prin preluarea partilor sociale de la actualii asociati. Eu sunt in afara SRL-ului. Cei doi asociati au creditat firma respectiva la inceputul activitatii cu o suma, sa zicem 100.000RON. Ea apare in continuare in contabilitate, firma nereusind sa returneze acesti bani catre ei. Cum se poate face ca eu sa pot prelua SRL-ul dar sa nu trebuiasca sa returnez acei bani catre fostii asociati? Eu voi plati pt preluare o suma de bani, evident mult mai mica decat cei 100.000 de RON.
Multumesc!
Grecu si Asociații
June 12, 2020 at 3:22 pm
Buna ziua,
In cazul de fata exista posibilitatea ca actualii asociati sa faca o remitere de datorie catre societate (iertare de datorie) prin care acestia renunta la creanta pe care o au fata de societate. In cazul incheierii unui astfel de contract, pasivul societatii fata de asociati se va stinge. In ceea ce priveste suma de bani pe care dvs. o veti plati pentru preluarea societatii, aceasta va fi transmisa catre asociati si nu poate face obiectul stingerii datoriei respective.
In cazul in care aveti nevoie de asistenta cu redactarea documentelor, nu ezitati sa ne contactati.
O zi frumoasa!
Grecu si Asociatii
Nicu Anamaria
June 12, 2020 at 4:28 pm
Buna ziua,
Un SRL cu 4 asociati, unul dintre asociati doreste sa iasa din societate si cesioneaza partile sociale pe care le detine, la valoarea lor nominala, catre 2 asociati.
Imi puteti spune va rog, in acest caz, care este procedura? Se intocmeste contract de cesiune intre cele trei parti, sau este suficienta Hotararea AGA plus Act Constitutiv actualizat si se depun actele la Registrul Comertului. In acest caz cesiunea se realizeaza tot in doua etape?
Grecu si Asociații
June 23, 2020 at 8:13 am
Buna ziua,
Contractual de cesiune este necesar deoarece acesta va fi analizat de catre Registru Comertului in privinta drepturilor si obligatiilor partilor, mai ales in privinta pretului si a destinatiei dividendelor. In ceea ce priveste cele doua etape, acestea au loc doar in cazul instrainarii catre persoane din afara societatii.
Daca doriti sa va asistam in procedura in fata Registrului Comertului va rugam sa ne scrieti un e-mail pe adresa office@greculawyers.ro.
Multumim,
Echipa Grecu si Asociatii
Hussein Abdelhady
June 25, 2020 at 2:32 pm
Buna ziua
In primul rand va multumesc pt aceat “blog” de informatii , chiar sunt niste info bune .
Am o mica dilema
Sunt asociat intr-un srl cu inca o persoana in calitate de 50-50
Eu vreau sa imi vand partiile sociale unei persoane din afara firmei dar cu plata in rate .
1-Acest lucru trebuie sa fie mentionat in hotaratea AGA ?
2-contractul de cesiune trebuie sa fie facut/autentificat de catre notar sau nu ?
Grecu si Asociații
July 13, 2020 at 9:20 am
Buna ziua,
Referitor la prima intrebare, prin hotararea AGA trebuie aprobat transferul partilor sociale catre persoana straina de societate, precum si modalitatea in care se va face plata, in speta, in rate, pentru a nu lasa loc de interpretare si in scopul evitarii oricaror dificultati ce pot surveni pe parcursul procedurii in fata ONRC.
Cu privire la cea de-a doua intrebare, nu este necesara autentificarea la notar a contractului de cesiune, iar intocmirea acestuia poate fi realizata si de catre de catre un avocat.
O zi frumoasa!
Grecu & Asociatii
Anonim
July 27, 2020 at 2:05 pm
buna ziua!
detin un SRL impreuna cu sotia. fiecare cu cate 50% din firma ,ea avand calitatea de administrator cu drepturi depline (eu fiind cetatean strain) acum suntem in divort iar ea m a concediat si mi a restrictionat accesul in firma, ramanand astfel fara venituri de peste un an. Pana la divort imi spunea ca firma merge pe pierdere iar acum brusc firma are profit. Cum fac sa o concediez din dunctia de administrator si sa pot beneficia iar de venituri
multumesc!
Grecu si Asociații
August 2, 2020 at 9:00 am
Buna ziua,
Recomandarea noastra este sa convocati adunarea generala a asociatilor si sa ii solicitati asociatei dumneavoastra punctual sa va puna la dispozitie situatia financiara a firmei si toate informatiile pe care nu le aveti clare la acest moment si la care sunteti indreptatit sa aveti acces.
Daca va putem ajuta in sensul de a formula orice document, ne puteti scrie pe adresa de office@greculawyers.ro
Multumim.
Echipa Grecu si Asociatii
Anonima
September 10, 2020 at 1:11 pm
Buna ziua,
Se poate anula un contract de cesiune de catre ANAF, dupa cele 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial, in cazul in care cesiunea unor parti sociale s-a facut la valoarea nominala intre persoane fizice si juridice afiliate?
Multumesc,
Grecu si Asociații
September 23, 2020 at 9:15 am
Buna ziua,
In cazul in care contractul de cesiune a respectat conditiile prevazute de lege, ANAF nu poate cere anularea acestuia. In termenul de 30 de zile de la publicarea hotararii in Monitorul Oficial, creditorii societatii (inclusiv ANAF) pot formula opozitie impotriva hotararii prin care se decide cesiunea, in cazul in care acestia justifica un interes.
Daca va putem asista in acest sens, va rugam sa ne transmiteti un e-mail pe adresa office@greculawyers.ro.
Multumim.
Echipa Grecu si Asociatii
Marina E
September 18, 2020 at 10:08 pm
Buna ziua!
Un SRL cu 2 asociati, unul cu 80% si celalalt cu 20%. Cel cu 20% nu s-a implicat in desfasurarea activitatilor inca de cand a primit procentele de la persoana cu 80%. Ce modalitati legale are persoana cu 80% sa devina asociat unic, avand in vedere ca cel cu 20% nu doreste sa le dea?
Grecu si Asociații
September 23, 2020 at 10:33 am
Buna ziua,
In functie de actul constitutiv puteti sa convocati asociatul minoritar la o adunare generala a asociatilor in care sa expuneti necesitatea retragerii voluntare a acestuia, in caz contrar avand posibilitatea de a depune o actiune in instanta prin care sa obtineti o hotarare judecatoreasca in acest sens.
Sunt o serie de conditii pe care trebuie sa le indeplineasca speta.
Daca doriti sa va asistam in acest demers, ne puteti scrie pe adresa office@greculawyers.ro.
Multumim,
Echipa Grecu si Asociatii
Ionut D
January 26, 2021 at 11:57 pm
Buna ziua!
Bunicul meu are un SRL și a dorit ca eu sa devin asociatul unic și administratorul societății. Acesta având probleme de sănătate a încheiat un contract de cesiune părți sociale și a folosit semnătura electronica.
Contractul de cesiune a fost trimis la Registrul Comerțului, iar a doua zi am aflat de la părinții mei ca decedase cu o noapte înainte. In situația de fapt acest contract mai este valabil? Bunicul meu a decedat cu o zi înainte ca eu sa trimit acest contract comunicat pe mail. Ce se întâmpla in aceasta situație având in vedere ca acest contract a fost înregistrat ulterior decesului?
Grecu si Asociații
February 19, 2021 at 7:15 pm
Buna ziua! Avand in vedere ca acest contract a fost semnat de bunicul dumneavoastra (si nu exista nicio indoiala ca o alta persoana ar fi folosit semnatura sa electronica) contractul isi produce efecte depline si poate fi inregistrat in continuare la ONRC. De la momentul semnarii contractului, dumneavoastra ati dobandit partile sociale si calitatea de administrator. Inregistrarea la ONRC este necesara pentru a face opozabila operatiunea fata de terte persoane din afara societatii.
Multumim!
Echipa Grecu si Asociatii
Iedidia
January 29, 2021 at 1:08 pm
Buna ziua,
Intr-un SRL cu 2 asociati, unul cu 74,05% si unul cu 25,95%. In cazul in care asociatul cu 25,95% doreste cesionarea partilor sociale catre o alta persoana din afara societati, iar asociatul cu 74,05% se opune acestei cesiuni. Ce se poate face?
Va multumesc,
Grecu si Asociații
February 19, 2021 at 7:13 pm
Buna ziua,
in cazul dumneavoastra puteti sa formulati o actiune in instanta prin care sa solicitati retragerea din societate, intrucat nu se poate ajunge la un acord cu celalat asociat. Prin cererea de chemare in judecata puteti solicita instantei sa dispuna obligarea societatii la achitarea contravalorii partilor sociale detinute, evaluare ce poate sa fie stabilita prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat sau, in caz de neintelegere, de instanta.
Daca doriti sa va asistam in acest demers, va rugam sa contactati echipa cu care ati luat deja legatura prin e-mail prin colegul nostru dl avocat Silviu Cipu.
Multumim!
Nausica
February 23, 2021 at 4:47 pm
Buna ziua. Sunt asociata într-un srl cu o persoană străină 50% fiecare, eu fiind administrator. Pot ceda acțiunile mele unei persoane din afara? Cum ar trebui sa procedez? Sau în cazul în care asociata se hotărăște să preia acțiunile mele, trebuie sa fie prezenta fizic pt a semna documentele? Multumesc
Grecu si Asociații
March 1, 2021 at 10:39 am
Buna ziua,
Da, puteti semna un contract de cesiune asupra partilor sociale cu un cetatean strain. In legatura cu semnarea actelor, la Registrul Comertului se pot depune si electronic in format original, ceea ce inseamna ca toate partile implicate pot printa actele, semna, apoi scana si trimite scanate. Totusi, documentele in format original trebuie sa fie detinute de dumneavoastra chiar daca vi le trimite ulterior prin curier. Pentru mai multe informatii, ne puteti suna la numarul de telefon afisat pe site sau ne puteti scrie pe adresa de office@greculawyers.ro.
Multumim,
Echipa Grecu si Asociatii
BOTA EMILIA
February 24, 2021 at 12:18 pm
Buna ziua,
Cei 2 asociati ai unui SRL, care are in capitalul social o componenta de aport in natura, se decid asupra transferului de parti sociale intre ei. Cedentul transmite asociatului sau jumatate din partile sociale dobandite pentru aportul sau in natura si nu are aport in numerar la capitalul social.
Este posibila divizarea valorii aportului in natura la capitalul social, prin hotarare AGA, pentru a corela valoarea partilor sociale detinute de asociatul A in urma cesiunii, cu valoarea aportului sau in natura la capitalul social?
Multumesc anticipat.
Grecu si Asociații
March 1, 2021 at 10:37 am
Buna ziua,
Divizarea aportului in natura la capitalul social este posibila, desigur si se coreleaza cu partile sociale detinute, proportional.
Pentru mai multe informatii, ne puteti suna la numarul de telefon afisat pe site sau ne puteti scrie pe adresa de office@greculawyers.ro.
Multumim.
Echipa Grecu si Asociatii
Vlad
February 27, 2021 at 6:29 pm
Buna ziua,
Se poate cesiona o societate la valoarea partilor sociale (200 lei), daca aceasta detine bunuri de peste 15.000€ (cladiri, terenuri)?
Pentru preluarea acestor bunuri este necesar incheierea unor contracte la notariat? Sau se vor prelua automat in cadrul cesiunii?
Multumesc.
Grecu si Asociații
March 1, 2021 at 1:29 pm
Buna ziua,
cesiunea se poate realiza pentru orice valoare stabilesc asociatii, fara nicio restrictie, iar bunurile din societate se transfera catre cesionarul dobanditor prin societatea in sine, intrucat apartin societatii si nu asociatului/asociatilor persoane fizice. Astfel, nu este necesar niciun demers suplimentar in legatura cu ce se regaseste in patrimoniul societatii.
Singura problema care poate aparea la pretul cesiunii este ca poate fi contestat de orice persoana interesata.
Daca va putem ajuta cu mai multe informatii va rugam sa ne sunati la numarul de telefon afisat pe site sau sa ne scrieti pe adresa de e-mail: office@greculawyers.ro.
Echipa Grecu si Asociatii
Mihai Boencu
March 2, 2021 at 10:10 am
Buna ziua,
am urmatoarea situatie: – un asociat unic persoana fizica vrea sa cedeze partile sociale unei alte persoane fizice in intregimem Cum precedez?
Multumesc.
Grecu si Asociații
March 22, 2021 at 5:28 pm
Buna ziua,
Trebuie incheiat un contract de cesiune pentru partile sociale si depus un dosar la Registrul Comertului.
Pentru mai multe informatii legate de speta sau daca doriti sa va sustinem in intocmirea dosarului, va indrumam sa ne scrieti la adresa de e-mail: office@greculawyers.ro.
Echipa Grecu si Asociatii
Dan Mariciuc
April 17, 2021 at 9:51 pm
Buna seara, am infiintat o firma in noiembrie 2018, eu asociat majoritar ( si administrator) cu 95% si un asociat minoritar cu 5%. Am contractat un imprumut de la o alta pers juridica, in valoare de 80000 eur pentru a cumpara un teren pt constructia unor case. Din pacate, nu s a putut concretiza din lipsa de investitori plus pandemie.
Am vandut terenul, am platit taxele plus alte cheltuieli iar ce a ramas am restituit creditorului (cu acordul lui ). Firma a ramas cu 1000 euro. Restul imprumutului de 30000 eur se va returna in cativa ani.
Vreau sa ies din societate si sa cedez partile sociale asociatului miniritar, el urmand sa fie si noul administrator.
In acelasi timp, el propune si suspendarea firmei pe o perioada de 2 ani.
E indicat sa fiu schimbat ca administrator inainte de suspendarea firmei sau in timpul procedurii de suspendare? Eu as prefera inainte..
Va multumesc anticipat!
Dan Mariciuc
Grecu si Asociații
April 22, 2021 at 12:07 pm
Buna ziua!
Pe perioada suspendarii activitatii societatii nu puteti inregistra nicio mentiune referitoare la situatia legala a societatii. Suspendarea poate fi solicitata pentru o perioada de maximum 3 ani iar pe perioada in care si-au suspendat activitatea, firmele nu mai pot desfasura activitatea pentru care s-au autorizat, deci nici nu mai pot emite facturi doar isi pot mentine conturile bancare si gestiona sumele detinute, pot incasa sume ce le revin in baza raporturilor juridice incheiate inainte de suspendarea societatii, isi pot apara pozitia procesuala in cazul unui eventual litigiu demarat impotriva sa etc.
Motiv pentru care solutia legala ar fi sa efectuati toate demersurile necesare renuntarii la mandatul de administrator, implicit cedarea partilor sociale anterior suspendarii daca situatia reala concorda cu ceea ce ne-ati relatat. Daca doriti sa verificam documentele pe care urmeaza sa le semnati in vederea eliminarii oricaror riscuri, ne puteti comunica un email la adresa office@greculawyers.ro si un coleg va va oferi mai multe detalii.
Multumesc!
Echipa Grecu si Asociatii
Maria Georgescu
February 27, 2022 at 4:36 pm
Bună ziua!
Doresc să știu dacă o persoană are o societate comerciala, este asociat unic și pe lângă celelalte activități are și teren și vrea să doneze sau să vândă copilului lui acel teren din societate, poate? Care sunt formele legale care trebuie făcute. Societatea urmează a fi lichidată,închisă.
Mulțumesc anticipat!
Grecu si Asociații
March 11, 2022 at 11:41 am
Buna ziua,
Vanzarea/ donarea terenului respectiv poate fi facuta atat anterior lichidarii societatii, cat si dupa, cu respectarea anumitor cerinte, astfel:
– In cazul vanzarii/ donatiei terenului din patrimonial societatii, se va redacta o Decizie Asociat Unic de vanzare/ donatie a terenului; in cazul in care acest lucru se face in frauda creditorilor, vanzarea/ donatia poate fi desfiintata.
Prin urmare, este posibil in cazul in care societatea nu inregistreaza datorii, ori in cazul in care datoriile pot fi achitate indiferent de respectivul teren.
– In cazul vanzarii/ donatiei ulterior lichidarii societatii, aporturile se vor rambursa asociatilor dupa plata creantelor societatii;
Deci si in acest caz, este posibilia vanzarea/ donatia acestuia, daca se va mai afla in patrimoniul societatii dupa plata datoriilor acesteia.
Terenul va reintra in patromoniul dvs., urmand sa se comporte ca orice vanzare/ donatie intre doua persoane fizice.
O zi frumoasa!
Echipa Grecu si Asociatii
Adrian
October 11, 2022 at 11:53 pm
Buna ziua,
Este recomandata vanzarea sau cesiunea de parti sociale intre asiciatii unui srl? Care ar fi diferenta juridica dintre cele doua?
Grecu și Asociații
November 1, 2022 at 8:46 am
Bună ziua! Diferența între cesiune și vânzare este doar terminologică. Operațiunea de transmitere a dreptului de proprietate asupra părților sociale se numește cesiune, care este același lucru precum vânzarea. Mulțumim!
Echipa GrecuPartners
office@greculawyers.ro
Uta Russo
January 19, 2024 at 5:24 pm
Buna ziua!
SRL cu doi asociati, cu cate 50% actiuni fiecare. In 2021 am imprumutat societatea cu suma de 1,000,000 lei, fara contract de imprumut, doar ordin de plata din contul bancar personal in contul bancar al societatii. Asociatul, care este si unicul administrator si singurul cu drept de semnatura, refuza sa-mi restituie imprumutul. Societatea, prin administrator, a achizitionat un teren , singurul bun pe care societatea il detine. As dori sa-mi recuperez imprumutul si sa ma retrag din societate. Care este forma legala prin care pot sa-mi recuperez imprumutul tinand cont ca nu exista o cale amiabila cu asociatul de solutionare a problemei? Mentionez ca asociatul a participat doar la capitalul social ( aceiasi suma ca si mine) Multumesc!
Grecu Partners
February 7, 2024 at 3:25 pm
Bună ziua! Mulțumim pentru solicitarea transmisă! Recomandarea noastră este transmiterea în prealabil a unei notificări către asociat prin care să solicitați restituirea împrumutului, iar ulterior intentarea unei acțiuni în justiție având ca obiect restituirea împrumutului, cu mențiunea că, având în vedere lipsa unui contract de împrumut, trebuie dovedită intenția cu care s-au transferat banii respectivi (spre exemplu, sunt importante detaliile menționate în OP). Dacă aveți și alte întrebări sau doriți să vă oferim suportul nostru în acest sens, nu ezitați să ne contactați. Mulțumim și vă dorim o zi frumoasă în continuare!
Grecu Partners
Pentru orice întrebări suplimentare, vă rugăm să ne contactați la:
Telefon: (+4) 031 426 0745
Email: office@grecupartners.ro