Contractul de distribuție exclusivă: ce presupune și care sunt principalele aspecte ce trebuie avute în vedere la momentul încheierii unui astfel de act
Contractul de distribuție poate fi definit drept acel contract prin care o parte, denumită în general vânzător sau furnizor, se obligă să transmită proprietatea asupra unei cantităţi determinate de bunuri şi să le predea, la unul sau mai multe termene ulterioare încheierii contractului ori în mod continuu, iar cealaltă parte, denumită distribuitor, se obligă să le cumpere și să le revândă mai departe pe o anumită piață și pe o perioadă determinată.
Având o natură complexă, poate fi încadrat ca un contract nenumit, Codul civil și legislația conexă neprevăzând reglementări exprese pentru un contract de distribuție propriu-zis, ceea ce înseamnă că primează voința părților. Prin urmare, clauzele dintr-un astfel de contract sunt negociabile și, în mod special, flexibile, astfel încât părțile pot ajunge la un acord în care interesele fiecăreia să fie satisfăcute.
Cu toate acestea, există anumite clauze ce pot deveni problematice în ipoteza în care acestea nu sunt bine definite de la momentul încheierii contractului. În plus, este relevantă și calitatea de profesioniști a părților, întrucât un astfel de contract pune bazele unei relații de business care impactează întreaga activitate. Prin urmare, apar noi elemente ce influențează relația contractuală stabilită, elemente precum evoluția pieței, fluctuația prețurilor, evenimentele neprevăzute ș.a..
Așadar, dacă părțile convin ca distribuția să aibă caracter exclusiv, în concret, doar distirbuitorul cu care s-a contractat să poată comercializa respectivele produse sau servicii ce alcătuiesc obiectul derivat al contractului pe o piață determinată și în condiții expres stabilite, se impune negocierea și agrearea unor clauze specifice, precum:
- Părțile trebuie să determine în mod expres spațiul în care se va realiza distribuirea. Astfel, contractul trebuie să prevadă în mod expres teritoriul pe care Distribuitorul se va bucura de dreptul de a comercializa în mod exclusiv, precum și o anumită perioadă determinată sau cel puțin determinabilă, întinderea efectelor contractului într-un timp nedeterminat fiind contrara principiilor generale ce reglementează încheierea acordurilor între profesioniști.
- Operațiunile de vânzare între profesioniști trebuie realizate la un preț determinat. Totuși, dat fiind specificul contractului și puternica sa legătura cu economia în teritoriul stabilit, prețurile pot fluctua. Din acest motiv, suma inițial agreată poate suferi modificări, fie că vorbim despre modificări în activitatea unuia dintre operatorii economici, fie că vorbim de cauze externe care influențează piața specifică. Pentru a minimiza pe cât posibil consecințele unor astfel de schimbări, este importantă o clauză care să instituie o obligație reciprocă de notificare a părților între ele însele într-un anumit termen rezonabil, privind orice aspecte economice, sociale etc. ce pot să interfereze cu buna desfășurare a relațiilor contractuale.
- De asemenea, trebuie stipulat expres dreptul Distirbuitorului de a comercializa pe teritoriul menționat, iar, în mod corelativ, în sarcina Vânzătorului va fi instituită obligația de a nu contracta cu un alt operator pe respectiva piață. În acest mod, exclusivitatea este respectată și poate fi sancționată fie prin sancțiunea convențională pe care o stabilesc părțile, tot prin contractul încheiat ce devine lege a raporturilor comerciale ce se desfășoară între acestea, fie pe calea remediilor de drept comun pentru încălcarea obligațiilor contractuale.
De pildă, dacă Distribuitorul este unul diligent și depune toate eforturile în vederea vânzării mărfurilor și, cu toate acestea, Vânzătorul înțelege să contracteze și cu alți operatori economici, încălcând clauza de exclusivitate, Distribuitorul se poate îndrepta împotriva Vânzătorului reziilind contractul și solicitând repararea prejudiciului cauzat (fie el direct, cum ar fi o scădere a vânzărilor sau indirect, de exemplu afectarea imaginii pe piața în cauză) prin mecanismul daunelor-interese.
O ultimă precizare ar fi aceea că firesc pentru un asemenea contract este să se stabilească anumite praguri constând în cantități pe care Vânzătorul să le furnizeze, iar Distribuitorul să le comercializeze ulterior pe piața agreată. Sigur că, nerespectarea acestora poate atrage răspunderea ambelor părți, în funcție de context, însă important este ca aceste condiții să fie suficient de clar stipulate în contract sau, după caz, în anexe devenind parte integrantă a acestuia.
Contractul de distribuție exclusivă necesită o atenție deosebită. Echipa noastră îți stă la dispoziție cu experiență bogată în domeniu. Apelează acum pentru sfaturi personalizate!
➡📞Contact: (+4) 031 426 0745 – office@grecupartners.ro
Ștefania Văcăreanu
