Despre societatea cu participație străină – Constituire, personalitate juridică, naționalitate-
Când avem în vedere constituirea unei societăți cu participare străină, ne referim la aceleași reguli aplicabile societăților de naționalitate română. Există însă câteva aspecte specifice demne de menționat:
- Actul constitutiv, având același rol bine cunoscut de către societățile românești, este desigur esențial și în constituirea societății cu participație străină. Însă există anumite mențiuni specifice care fac diferența dintre cele două tipuri de comercianți: aspectele ce țin de cetățenia și domiciliul asociaților; aspecte ce țin de denumirea societății; aspecte ce țin de naționalitatea societății; aspecte ce țin de subscripția și vărsarea capitalului social; aspecte ce țin de organizarea și funcționarea societății; aspecte ce țin de soluționarea litigiilor.
- În ceea ce privește înregistrarea societății în Registrul Comerțului și autorizarea funcționării acesteia se aplică Legea 26/1990 privind Registrul comerțului. Registrul comerțului din România este interconectat cu Registrele comerțului din celelalte țări membre ale UE și există o înregistrare comună în plan european. Treuie de asemenea avut în vedere Ordinul Ministrului Justiției 2594/C/2008 pentru aprobarea normelor metodologice privind modul de ținere al Registrelor Comerțului, de efectuare a înregistrărilor și eliberare a informațiilor. Este un act normativ subordonat legii în care sunt menționate practic toate etapele care trebuie parcurse pentru a constitui o societate cu participare străină cu sediul în România.
- Etapa înregistrării fiscale este supusă dispozițiilor din CF în vederea obținerii CUI (codului unic de înregistrare fiscală) pe care îl au societățile, inclusiv cele care au participare străină.
În ce privește personalitatea juridică și atributele de identificare ale societăților cu participare străină, societățile cu participare străină care au sediul pe teritoriul țării sunt persoane juridice române.
➡ În ce privește naționalitatea societății cu participare străină, ne interesează criteriul avut în vedere pentru determinarea naționalității:
Criteriul sediului social este prevăzut în art. 1 alin. (2) din Legea 31/1990, dar este prevăzut și în art. 2580 și art. 2568 și 2571 NCC: persoana juridică are naționalitatea statului pe teritoriul căruia ea își sediul social conform actului constitutiv. Este criteriul determinant pentru stabilirea naționalității unei societăți cu participare străină, potrivit legislației țării noastre.
În legătură cu aceste prevederi, există o mențiune notabilă. În ceea ce privește stabilirea naționalității societăților care au sedii în mai multe state dintre care unul e în România, se aplică art. 2571 alin. (2) NCC conform căruia dacă o societate comercială are sedii în mai multe state atunci determinant pentru identificarea naționalității este sediul real. Sediul real este definit în art. 2571 NCC ca fiind locul unde se află centrul principal de conducere și gestiune a activității societare chiar dacă hotărârile organului respective sunt adoptate potrivit directivelor transmise de acționari sau asociați din alte state.
Desigur, practica oferă o multitudine de probleme ce pot apărea ca urmare a constituirii unei societăți cu participare străină, iar realitatea este că multor persoane li s-ar putea părea greu de gestionat un astfel de demers, mai ales având în vedere elementul internațional. Motiv pentru care este mereu recomandat să fie cerută opinia unui expert în ceea ce privește înființarea unei societăți.
Pentru mai multe informații sau orice întrebări suplimentare, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați:
➡ Telefon: (+4) 031 426 0745
📧 Email: office@grecupartners.ro
Suntem aici pentru a vă ajuta și pentru a oferi suportul nostru legal la toate situațiile dumneavoastră.
Așteptăm cu nerăbdare să discutăm cu dumneavoastră.
Denisa Croitoru
