Interpretarea unui contract de comerț internațional și implicit a clauzelor ce îl compun este o operațiune prin care se determină înțelesul termenilor folosiți prin raportare la voința internă a părților manifestată în cuprinsul dispozițiilor contractuale.
Acest procedeu se realizează printr-o expunere a regulilor de interpretare a contractelor comerciale internaționale ținând cont de evoluția modului de realizare a acestuia în practica relevantă a diferitelor state.
“Interpretarea, ca instituție juridică, cuprinzând ansamblul de reguli pentru determinarea înțelesului exact și complet al conținutului (clauzelor) contractului, prezintă o deosebită importanță și în cadrul contractelor comerciale internaționale, deoarece constituie o operațiune indispensabilă în procesul executării acestor contracte, atât de către părțile contractante, cât și în cazul ivirii unui litigiu între ele, pentru pronunțarea unei hotărâri judecătorești sau arbitrale în cauză.” (Dragoș Alexandru Sitaru, Dreptul comerțului internațional)
Ca urmare a faptului ca un contract comercial internațional reprezintă acordul de voință dintre doi sau mai mulți participanți la comerț și aceasta înseamnă că automat sunt prezente două sau mai multe raționamente diferite, situațiile conflictuale sunt inevitabile între părți pe perioada derulării raporturilor contractuale, tocmai din cauza interpretării diferite dată de părți unor dipoziții în cauză. În acest sens, este important a se interpreta atât contractul în ansamblul său, cât și fiecare clauză ce îl compune.
În momentul în care apare un litigiu ce urmează a fi soluționat de către instanța de judecată sau arbitrală, interpretarea contractului, respectiv a clauzelor sale devine mai mult decât necesară. Este posibil ca conținutul clauzei de neconcurență să fie incomplet, neclar, să se creeze contradicții ce induc părțile in eroare sau termenii juridici să fie folosiți în mod greșit și să nu corespundă voinței reale a părților. Toate aceste situații enumerate anterior pot crea neclarități, pot conduce la încălcarea clauzelor contractuale și la apariția prejudiciilor, moment în care va lua naștere un litigiu izvorât din contractual în cauză.
Instanța, în situația interpretării clauzei de neconcurență din cuprinsul contractului se va raporta la situația concrentă reținută de către părțile contractante și va aprecia în funcție de starea de fapt ce se prezintă.
Astfel, de-a lungul timpului, s-au evidențiat diferite opinii cu privire la modul de interpretare al clauzei de neconcurență pe care le voi detalia în cele ce urmează.
Prima opinie s-a conturat în jurul ideii de interpretare restrictivă a clauzei de neconcurență, motivat de faptul că aceasta reprezintă o derogare de la regimul de drept comun al libertății comerciale.
Cealaltă opinie evidențiază următoarea idee, aceea că interpretarea se va face după intenția comună a părților, de ceea ce ele au voit în mod real a preciza. Această din urmă modalitate de interpretare se realizează într-un mod mai extins fată de prima opinie, întrucat se pot ivi situații în care existența clauzei de neconcurență să se subînțeleagă prin raportare la obiectul contractului (de exemplu contractul având ca obiect vânzarea unui fond de comerț).
Interpretarea clauzei de neconcurență din cuprinsul contractelor comerciale internaționale prezintă anumite particularități datorită existenței unor elemente de extraneitate. Acest aspect are în vedere două sau chiar mai multe sisteme de drept care de cele mai multe ori conțin reguli diferite de interpretare a clauzelor și care automat ridică o dificultate sporită. O altă problemă ar fi cea dată de faptul că adesea contractele sunt redactate în limbi diferite, iar utilizarea diferită a termenilor crează anumite incoerențe.
Principiile UNIDROIT, cât și Convenția de la Viena asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri din 11.04.1980 conțin reguli de interpretare a clauzei de neconcurență cuprinsă în contract. Capitolul 4 din Principiile UNIDROIT este alocat în totalitate interpretării clauzelor contractuale și debutează cu regula de bază, anume art. 4.1:“un contract va fi interpretat conform intenţiei comune a părţilor.”
“Stabilirea voinței reale a părților se face luăndu-se în considerare toți factorii care influențează interpretarea contractului: natura și scopul lui, circumstanțele în care a fost încheiat, negocierile preliminare, interpretarea care este dată acestuia de către părți sau care poti fi dedusă din comportamentul lor de până la si după încheierea contractului, practicile stabilite între părți, înțelesul acordat în mod obișnui clauzelor și expresiilor în ramura comercială vizată, precum și uzanțele.” (Băieșu Aurel, Contractele comerciale internaționale)
Interpretarea clauzei de neconcurență cuprinsă în contractele comerciale internaționale se face după o serie de criterii ce trebuie avute în vedere de părți .
Limba în care a fost redactat conținutul, care de regulă este limba engleză, fiind una de circulație internațională și traducerea ulterioară pot ridica anumite probleme cu privire la utilizarea termenilor adecvați. De multe ori traducerea unui contract dintr-o limbă în alta aduce anumite modificări conținutului acestuia, care pot modifica ușor înțelesul termenilor folosiți.
Umătorul criteriu de interpretare al conținutul clauzei de neconcurență ar fi în cazul în care termenii folosiți au corespondent în uzanțele codificate INCOTERMS. Astfel, dacă avem această situație atunci uzanțele INCOTERMS vor prevala ca reguli de interpretare în detrimentul uzanțelor locale.
O altă metodă de interpretare a clauzei de neconcurență este cea pe baza uzanțelor comerciale internaționale și a obișnuițelor stabilite între părți, iar Convenția de la Viena stipulează în art. 9.1 faptul că “părțile sunt legate prin uzanțele la care ele au consimțit și de obișnuințele care s-au stabilit între ele.” Prin urmare, interpretarea clauzei de neconcurență se face prin raportare la întreg conținutul contractului comercial internațional, la ceea ce părțile au dorit să prevadă și tinând cont de înțelesul termenilor ce rezultă din acesta.
