Majorarea capitalului social al societăților prin conversia creanțelor

Societatea ta a întâmpinat probleme de cash flow și ai ales să accesezi un împrumut de la acționari sau asociați, de la societăți afiliate, sau chiar de la terțe persoane, împrumut pe care acum societatea nu mai poate să- l restituie? Echipa noastră de avocați îți oferă o soluție.

Ce este conversia creanțelor în capital social?

O rezolvare ar fi conversia împrumutului în capital social. Această metodă intervine de cele mai multe ori atunci când societatea debitoare nu poate restitui sumele primite, iar creditorul este de acord ca în loc să încerce recuperarea debitului, să utilizeze acest debit pentru a dobândi acțiuni / părți sociale ale societății. Ca urmare a acestei operațiuni, creditorul își va majora cota de participare la profit și pierderi sau va deveni acționar / asociat în societate.

Potrivit dispozițiilor alin. (2) din art. 210 Legea societăților nr. 31/1990, în cazul societăților pe acțiuni: „acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.” Totodată, conform art. 221 din același act normativ, aceste prevederi sunt aplicabile și societăților cu răspundere limitată.

În acest mod are loc o majorare a capitalului social fără noi aporturi, din punct de vedere practic, operațiunea realizându-se prin transferarea unei sume de bani între conturile contabile ale societății, respectiv din contul „datorii” în contul „capital social”.

Pe lângă majorarea capitalului social, compensarea creanțelor, denumită și conversia datoriilor societății în acțiuni sau părți sociale, are ca și consecință stingerea creanței și liberarea societății.

În același timp, atunci când societatea decide majorarea capitalului social și emite acțiuni sau părți sociale ce sunt subscrise de către un creditor social, acesta poate stinge propria obligație de vărsământ prin compensarea creanței sale.

Condiții pentru conversia creanțelor în capital social

În primul rând, creanță care face obiectul conversiei trebuie să existe și să fie certă, lichidă și exigibilă.

În al doilea rând, trebuie să existe decizia societății de a majora capitalul social și intenția creditorului societar de a subscrie acțiunile sau părțile sociale.

Nu în ultimul rând, trebuie avute în vedere prevederile legale ce reglementeză înființarea și funcționarea societăților.

Concluzii

Operațiunea de conversie a creanțelor în capital social se poate dovedi o procedură ușor de folosit  pentru societăți pentru a reduce gradul de îndatorare și pentru a evita înregistrarea de capitaluri proprii negative. Evident, deținerea unor acțiuni / părți sociale la societatea debitoare trebuie să fie de interes pentru creditor pentru ca aceasta să fie de acord să renunțe total sau parțial la creanța sa.

Denisa Matei