Presupunem că, în calitate de asociat al unei asemenea companii, sunteți contactat de un potențial investitor, care își exprimă intenția de a intra în compania dumneavoastră, și, totodată, de a face o investiție în aceasta, iar ideea vă surâde, întrucât ați ajuns la un nivel de dezvoltare care cere noi investiții.
În activitatea unei companii, poate să apară momentul în care aceasta devine un obiectiv important pentru potențialii investitori. Acest moment poate fi atunci când, de exemplu, compania a înregistrat o creștere semnificativă.
Care este soluția legală prin care puteți duce la bun sfârșit acest proces?
Problema care se pune, în situația prezentată, este care ar trebui să fie maniera în care se poate face investiția în companie, mai ales atunci când investiția se vrea a fi un transfer de bani în conturile societății, pentru ca aceasta să le poată direcționa în dezvoltarea proiectelor?
Această chestiune apare, indiferent dacă procesul presupune și o cesiune de părți sociale de la asociații deja existenți către terț (în situația în care asociații doresc să obțină un profit personal) sau discutăm doar despre investiția propriu – zisă, efectuată odată cu intrarea în companie.
Intrarea în companie a investitorului se face, fie prin cesiunea de părți sociale, urmată de majorarea de capital social (prin emiterea de noi părți sociale în patrimoniul investitorului) fie direct prin majorare de capital social. În fiecare dintre cazuri, discutăm despre operațiuni de înregistrare a modificărilor intervenite, operațiuni ce se desfășoară în fața Registrului Comerțului, despre care s-a făcut referire în alte articole.
Obiectul acestui articol este, însă, felul în care investitorul poate investi propriu – zis o sumă de bani în companie.
Există varianta acordării unui împrumut de către noul investitor companiei, însă în acest caz, la un moment dat, împrumutul va trebui restituit, fiind deci, un pasiv care apare în patrimoniul companiei, deci nu este neapărat cea mai potrivită variantă.
Altă posibilitate, și anume cea care face obiectul articolului, este majorarea de capital social, prin prime de emisiune, așa numitele equity, în limbaj business.
Primele de emisiune reprezintă diferența dintre valoarea reală a noilor părți sociale emise și valoarea lor nominală. Practic, dacă o parte socială are valoarea de 10 de lei, iar noul asociat plătește pentru aceasta 1000 de lei, diferența de 990 de lei va reprezenta prima de emisiune.
De ce să fie folosite primele de emisiune, și nu o majorare de capital simplă, cu toată suma? Răspunsul este simplu și ține de păstrarea echilibrului procentual al celorlalți asociați din cadrul companiei.
Să luăm un alt exemplu: într-o societate sunt doi asociați, fiecare având câte un aport la capitalul social de 200 de lei, reprezentând 20 de părți sociale, cu valoarea de 10 lei fiecare.
Terțul dorește să între în companie și să investească 10.000 de euro. Este greu de imaginat o situație în care toți cei 10.000 de euro ar fi deveni capital social. Asociații care au dus compania la acel punct vor deveni practic inexistenți din punct de vedere decizional și din punct de vedere al distribuirii beneficiilor, astfel că soluția majorării cu toată suma nu este una viabilă.
Care este deci, soluția?
Aceasta este reprezentată de primele de capital. Astfel, în exemplul de mai sus, prin hotărârea adunării generale a asociaților, se va decide majorarea capitalului social cu 200 de lei, adică 20 de părți sociale, care vor intra în patrimoniul terțului investitor. De asemenea, prin aceeași hotărâre, sau printr-un act intern al societății (în funcție de voința asociaților cu privire la publicitatea investiției), se va menționa vărsarea de către noul asociat, în contul societății a sumei de 10.000 de euro – (minus) 200 de lei, cu titlu de prime de emisiune.
În acest fel, investitorul a dobândit calitatea de asociat cu drepturi egale cu ale asociaților inițiali și, în același timp, a investit în companie valoarea de (aproape) 10.000 de euro.
Cele două sume se vor înregistra în conturi contabile diferite, evidențiindu-se diferit în evidența contabilă a societății.
Care sunt rolul și importanța primelor de emisiune?
Prin primele de emisiune, investitorul, practic, își „cumpără” dreptul de a face parte din compania în plină dezvoltare. El face o investiție în societate, pentru a dobândi, pe această cale, dreptul de a face parte din ea.
Primul rol este, apreciem, și cel mai important, anume cel prezentat în rândurile anterioare. Prin intermediul acestora, un terț poate intra în companie, investind în același timp o sumă de bani în aceasta, fără însă a se naște obligația de returnare a sumei în cauză (cum ar trebui în cazul împrumutului către societate).
Alt rol este acela al „anonimizării” valorii investiției făcute. În acest caz, în mod obligatoriu, se vor face două transferuri către societate, iar documentele depuse cu majorarea de capital social la Registrul Comerțului nu se vor referi și la primele de emisiune.
În același context, este obligatorie încheierea unor documente la nivel intern, pentru a exista o justificare contabilă a sumei transferate.
Avocat Alexandru Teodorescu
