Legea nr. 265/2022 privind Registrul Comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului va intra în vigoare la 26 noiembrie 2022.
Noutatea principală este reprezentată de serviciile digitale puse la dispoziție de Registrul Comerțului în ceea ce privește procesul de constituire online a societăților, atât încheierea actului constitutiv, cât și înregistrarea în sistemul Registrului Comerțului au loc, integral, prin mijloace electronice.
Actul normativ recent adoptat aduce modificări importante Legii societăților nr. 31/1990 („Legea Societăților”), prin intermediul cărora sunt implementate soluții moderne care vor optimiza si simplifica procedurile administrative si care vor fi clarificate după publicarea Normelor Metodologice.
Sintetizând o parte din modificările cele mai importante, identificam o serie de cerinte ce au fost eliminate din cererea de constituire a unei societăți: dovada efectuării vărsămintelor; depunerea declarațiilor pe propria răspundere privind îndeplinirea cerințelor și condițiilor impuse de lege; cerința depunerii specimenului de semnătură pentru reprezentanții legali; dovada disponibilității firmei; în cazul aporturilor în natură, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate; pentru înregistrarea sucursalelor societăților cu sediul social într-un stat membru al UE, etc.
Astfel, o primă noutate privește amânarea vărsării integrale a capitalului social, aceasta oferă societăților cu răspundere limitată posibilitatea de a vărsa doar 30% din valoarea capitalului social subscris în primele 3 luni de la data înmatriculării, cu condiția ca, până la vărsarea acestei cote de capital, societatea să nu înceapă desfășurarea activității. Diferența de capital social va putea fi vărsată pentru aportul în numerar, în 12 luni de la data înmatriculării, iar pentru aportul în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării. Pentru societățile în nume colectiv și în comandită simplă subzistă obligația vărsării integrale a capitalului social subscris la data constituirii.
De asemenea, o altă modificare relevantă o reprezintă includerea beneficiarilor reali în actul constitutiv, precum și a modalității în care aceștia exercită controlul asupra societății, iar o noutate pentru situația legală a administratorilor societăților, indiferent de tipul de societate, o reprezintă acceptarea expresă a mandatului de către viitorii administratori, practic toți reprezentanții societăților vor avea obligația de a accepta expres mandatul, ceea ce atestă îndeplinirea condițiilor impuse de art. 6 din Legea nr.30/1990 și asumarea răspunderii pentru acestea.
Din perspectiva simplificării procesului de adoptare a hotarârilor, menționăm faptul că se elimină obligativitatea votului tuturor asociaților pentru adoptarea hotărârilor care au ca obiect modificarea actului constitutiv, în cazul societăților cu răspundere limitată, astfel, se instituie regula care prevede luarea deciziilor cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul în care actul constitutiv prevede altfel.
Cât priveșt situația rezervărilor de denumire pentru societăți, dovada acestora va fi valabilă timp de o lună (în prezent valabilitatea este de 3 luni), iar acordul necesar până acum din partea autorităților pentru folosirea anumitor cuvinte în denumirea entităților urmează să fie eliminat, verificarea fiind realizată intern de către ONRC.
Avocat Alexandra Florescu
