Simplificarea procedurii de înființare a unei societăți cu răspundere limitată
Prin Legea 102/2020 publicată în Monitorul Oficial în data de 02 Iunie 2020 s-au adus schimbări considerabile cu privire la procedura de înființare a unei societăți cu răspundere limitată reglementată de Legea 31/1990 privind societățile în ceea ce privește condițiile de înființare, precum și obținerea unor avize necesare înființării.
Astfel, Legea 102/2020 a abrogat în totalitate art. 14 din Legea Societăților care avea următorul conținut: „(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată (SRL) nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se vă face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.”
Prin modificarea adusă se înlătură astfel restricția unei persoane fizice de a deține calitatea de asociat unic în mai multe societăți cu răspundere limitată, precum și interdicția persoanelor juridice de a deține la rândul lor calitatea de asociat unic în mai mult de o societate cu răspundere limitată. Până la modificările aduse de Legea 102/2020, ori de câte ori o persoană fizică își exprimă intenția de a înființa un SRL în cadrul căruia urma să dețină calitatea de asociat unic, acesta din urmă avea obligația de a da o declarație pe propria răspundere în fața unui avocat sau în fața unui notar public prin care să ateste faptul că nu mai deține această calitate într-o altă societate cu răspundere limitată. Odată cu această modificare, această declarație pe propria răspundere și condiție implicită, prevăzută de vechea reglementare a dispărut, iar în momentul de față orice persoană (fizică sau juridică) își poate înființa un număr nelimitat de societăți în cadrul cărora să dețină calitatea de asociat unic.
Același act normativ a abrogat art. 17 alin. (4) din Legea societăților care prevedea următoarele: „La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa să utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.”
Practic, declarația de nesuprapunere ce era dată în fața notarului public de către administratorul societății sau de către persoana care deținea dreptul de folosință asupra spațiului a fost și ea înlăturată, simplificând astfel și procedura privind schimbarea sediului social. Această declarație era cerută ori de câte ori, în respectivul imobil au fost înregistrate în trecut alte societăți sau puncte de lucru, iar persoana care ceda dreptul de folosință sau administratorul societății declara pe propria răspundere că respectivul imobil este apt să delimiteze (prin structura sa) sediul unei societăți de al alteia.
În concret, după modificare, în același imobil va putea figura un număr nelimitat de societăți sau puncte de lucru, fară să mai existe implicații de ordin fiscal sau chiar penal în ceea ce privește declarația pe propria răspundere dată de persoanele care erau obligate să depună această declarație la înființare sau la înregistrarea mențiunii privind sediul social.
Totodată, a fost introdus alin. (6) în cadrul art. 17 cu următorul conținut: “Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.”
Mai exact, atât timp cât la înființare/schimbarea sediului, cel care semnează declarația tip pe propria răspundere model 2 sau 3, menționează că la sediul societății nu se vor desfășura activități economice, iar sediul principal urmează să fie stabilit într-un imobil ce are destinația de locuință, acordul vecinilor direct afectați, precum și avizul președintelui asociației de locatari, nu va mai fi necesar, atât timp cât administratorul va da o declarație pe propria răspundere și își vă asuma faptul că societatea nu va desfășura activități economice la sediul social. Desigur, legea nu prevede forma declarației pe care administratorul trebuie să o dea, însă aceasta va fi reglementată cel mai probabil prin normele metodologicie de aplicare pe care Guvernul trebuie să le adopte în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a Legii.
Avocat Silviu Cipu
