Încetarea definitivă a activității unei companii (vom avea în vedere cazul unei societăti cu răspundere limitată ai căror asociați/asociat unic aprobă hotărârea/decizia de dizolvare) presupune parcurgerea a doua etape, desfasurate pe o perioada de timp considerabilă. În concret, închiderea unei companii(SRL) presupune dizolvarea, lichidarea și radierea din evidențele Registrului Comertului.
Conform art. 235 din legea societăților comerciale în societăţile cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii. Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi.
În societăţile cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, odată cu dizolvarea, modul de lichidare a societăţii, fără a mai numi un lichidator şi fără a mai parcurge etapele lichidării prevăzute de Legea 31/1990, cu condiţia stingerii integrale a pasivului societăţii sau a regularizării lui în acord cu creditorii.
In plan juridic, dizolvarea este supusă rigorilor de publicitate cerute pentru modificarea actului constitutiv, si anume, înregistrarea mențiunii în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial.
Singura excepţie vizează situaţia în care dizolvarea se produce de drept, prin împlinirea termenului pentru care a fost constituită societatea, când data încetării societăţii fiind publică şi cunoscută terţilor, deoarece este înscrisă în actul constitutiv, nu mai este necesar să se aplice aceste măsuri de publicitate.
Intreaga procedura de dizolvare se derulează etapizat în doi pași:
- Dizolvarea voluntara si lichidarea – in această etapă se pregătește hotarârea adunării generale a asociațiilor/decizia asociatului unic ce va cuprinde toate mentiunile cu privire la modalitatea de dizolvare si lichidare a societatii. Legal, dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Odată dizolvată, societatea intră automat în faza de lichidare, atunci când se procedează la plata creditorilor sociali din activul patrimonial şi la împărţirea activului rămas între asociaţi.
Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege, in cazul acestora din urmă dizolvarea nu este urmată de lichidare, ci se materializează în transmiterea totală a patrimoniului societăţii dizolvate către societatea sau societăţile beneficiare ale fuziunii sau divizării.
- Radierea societății – va avea loc dupa 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial a hotarârii/deciziei prin care s-a decis dizolvarea și lichidarea societății. Practic dupa prima etapa, in mod obligatoriu se transmite decizia spre publicare in Monitorul Oficial, pentru ca persoanele care au creanțe față de societate să poată face opoziție, dacă va fi cazul, conform art. 61-62 din Legea 31/1990. Dupa radiere conturile bancare vor fi închise și nu vor mai putea fi efectuate operațiuni în numele societății.
Important de reținut în legătura cu efectele dizolvării societății, ar fi faptul că, personalitatea juridică a societăţii dizolvate subzistă numai până la încheierea lichidării şi numai pentru operaţiunile lichidării. Acest moment al încheierii lichidării este, practic cel al radierii societăţii din registrul comerţului pentru că, potrivit prevederilor art. 235 alin. (3) din Legea 31/1990, transmiterea dreptului de proprietate, de la societate către asociaţi, asupra bunurilor rămase după plata creditorilor, are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.
Pentru mai multe informații sau orice întrebări suplimentare, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați:
➡ Telefon: (+4) 031 426 0745
📧 Email: office@grecupartners.ro
Suntem aici pentru a vă ajuta și pentru a oferi suportul nostru legal la toate situațiile dumneavoastră.
Așteptăm cu nerăbdare să discutăm cu dumneavoastră.
Avocat Alexandra Florescu
